公元前209年七月末，陈胜攻克陈城，称张楚王后，便坐镇陈都，兵分八路。

赵国方向，张楚王陈胜以武臣为将军，张耳和陈馀为左右校尉，邵骚为护军都尉，率三千兵北上进攻赵国旧地。

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武臣是商王武丁之后，是陈城的豪族。周灭商之后，商朝后裔建立宋国，武氏以宋国都城商丘为中心，主要活动范围大致是淮河与黄河之间，历史上武氏最有名的人物当属武则天。

八月，武臣从陈城出兵仅一个月，便称孤道寡，自立为赵王，定都邯郸。拜张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。

武臣是张楚国继陈胜、吴广后第三个王，此后“兵强马壮者当为王”的风潮席卷天下。赵王武臣的战略也从灭秦，变成“北定燕、代，南收河内以自广”。

陈胜听从上柱国蔡赐所言，遣使者贺赵王即位，促其发兵入关中。不过陈胜仍将武臣等人家族移入宫中软禁起来，并封张耳子张敖为成都君。算上之前控制的魏咎魏豹兄弟，陈胜的陈都，某种程度上是麾下将士人质大本营。

张耳向赵王武臣道：“今张楚王遣使来贺，并促我等攻秦，乃是借刀杀人之计。大王据赵自立，切勿发兵，先行招安燕、代，收取河内之地。若能南据大河，北控燕、代，秦楚都不能制赵。赵国中立于秦楚之间，乘机观变，可以得志。”

武臣闻言大赞：“善！”便依二人之计，自己坐镇邯郸，然后分兵三路，令张黶[yǎn]领军西击上党郡，李良领军北略恒山郡，韩广领军北攻燕国，独不遣一卒入关中。

当李良定恒山郡后，武臣没有封李良为恒山王或恒山侯，反而令令翻越太行山，攻打太原郡。

李良心有不满，率军西行至恒山郡石邑，王离的北军前锋已抵达恒山郡西部的井陉关。

王离的部将修书一封，假称秦二世诏书，称：“李郡尉官至比两千石，备受宠幸。今闻在赵国为将，若能迷途知返，背赵归秦，朕当赦其罪，并有爵赏。”

李良阅毕，知道这诏书十之八九是假的。但井陉关地形险恶，自己兵马不足，况且对方打着王离的旗号。

十一月初，李良犹豫不决，先派人固守恒山郡，再率数百亲兵去邯郸请赵王武臣搬救兵。

一路行来，将近邯郸地方，忽见一大队车马风驰而至，中间銮舆车架，骑兵环绕甚多，俨如王者。

李良以为是赵王，慌忙下马，俯伏道旁迎驾。谁料是赵王之姐出外游宴，喝得酊酩大醉，把李良当小官看待，自己安坐车中，但命从人传谕免礼。及至李良立起，赵王姐的车马已电掣而去。

李良面对部下诸将，不觉羞惭满面，横眉怒目，勃然大怒。

有一秦人亲信向李良说道：“今天下纷纷举兵叛秦，群雄四起，手握重兵之人，便自称王。将军平恒山郡，威武出赵王右，进可自立称王。我等皆关中汉子，退可归秦，何必寄人篱下？且赵王平日轻看将军，今日再为女流轻慢！可惜遭此侮辱。如今唯有发兵赶上，杀死此妇，方可雪耻。”

李良便依言遣兵追杀赵王姐，再返回石邑，率领大军南下，袭击邯郸。赵王武臣得知其姐被李良杀害，还当李良畏罪逃回恒山，便派人去责问。谁料李良骑兵先行，不走大道，而是沿着太行山脉东侧的山间小道走，避开了赵国的骑哨，一举攻到邯郸城下。

当初秦始皇灭六国，六国的都城和大城邑要么拆除城墙，要么降低城墙规格，进一步扑灭六国宗室复国的希望。

此时的邯郸城，早已不是战国赵国时都城邯郸城，城虽大，城墙却拆的七零八落，城郭都已堕毁。

武臣却执意要重建邯郸，子子孙孙称赵王。邯郸虽有几万民夫日夜赶工，但要恢复到战国时赵国都城的水准，至少要三五年。

李良的骑兵入城，一路如入无人之境。武臣的军队，大多都在城内外监工，采石伐木修城墙，根本没有像样的防卫。

李良军来到赵国王宫断壁残垣前，才遭遇到武臣亲兵抵御，但事起仓猝，亲兵未曾防备，无力抵御，李良遂将赵王武臣杀死，又分兵去杀武臣的亲信大臣。

左丞相邵骚寻得邯郸城中一处府邸，有人说是平原君赵胜故居，有人说是最后一任相国郭开故居。邵骚率军占了此处，正亲自指挥民夫重建，被李良军一名士兵击杀。

张耳、陈馀有过十六年逃亡生涯，二人耳目众多，消息灵通，行事如履薄冰。张耳、陈馀没有随武臣居住在邯郸城，鞍不离马，甲不离身，率军在城外安营扎寨。张耳心细如发，对秦国降将李良等人枭视狼顾，一直派骑哨暗中盯防。

李良率军南下邯郸，右丞相张耳、大将军陈馀第一时间率军远离邯郸城，避免与李良军正面冲突。

张耳在魏国是卿级别，有信陵君门客的光环，再加上秦始皇悬赏人头的加成，让他成了秦朝时的名士，陈馀是大夫级别，情况也差不多。二人从陈城跟随武臣出兵开始，从没看得起过武臣，他们做了赵国相国和大将军，却并未对武臣感恩戴德，双方是一种彼此利用的关系。

张耳、陈馀早有打算，在退往巨鹿郡信都的途中，便找到赵国王室赵歇，准备时机成熟便立为赵王。

长平之战时期的赵孝成王，有三个嫡子，嫡长子夭折，嫡此子封春平君，拜相国，立为太子。长平之战邯郸之战后，吕不韦的爱将蒙骜攻打赵国，赵孝成王只好将太子春平君送到秦国为质。

赵孝成王驾崩时，秦国不肯放人，嫡三子赵偃即位，是为赵悼襄王。后来吕不韦忽然释放赵国春平君归国，企图引发赵国内乱。春平君与赵悼襄王勠力同心，一起撑起赵国危局。但是赵悼襄王英年早逝后，春平君与名媛出身的太后同宿共寝。

赵悼襄王有二子，长子是代王赵嘉，次子是邯郸名媛所生的赵王迁。春平君也有几个儿子，其中一个就是赵歇。赵王迁与赵歇是同辈人，祖父都是赵孝成王，若非命运捉弄，假如春平君不去秦国为质，战国末任赵王可能就是赵王歇。

张耳、陈馀兵力近两万，摆下大阵阻击李良的追兵，并在巨鹿拥立赵歇为王。赵王歇仍拜张耳为相国，陈馀为将军，把军政大权交给这对义父义子。

李良兵力有限，且赵人不服，唯恐后方有变，便回师邯郸。

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